Titulares extranjeros no residentes: quién responde por la sociedad en Argentina y hasta dónde llega el contador

Cada vez más titulares extranjeros no residentes se acercan para montar una sociedad y operar en Argentina —importación de mercadería, comercio electrónico, venta en plataformas—. La primera pregunta suele ser la misma: “¿pueden ustedes ponerme el representante legal?”. La respuesta corta es no, y conviene entender por qué, porque hace a construir la estructura bien desde el arranque.

Por qué hace falta una figura local

Una sociedad argentina (SRL o SAS) y sus titulares extranjeros no residentes necesitan una persona que los represente en el territorio: para constituir e inscribir la sociedad, tramitar el CUIT ante ARCA y responder ante los organismos. El marco lo dan la Ley General de Sociedades N° 19.550 y, para la SAS, la Ley 27.349; la inscripción se realiza ante el registro que corresponda —IGJ en CABA o la Dirección Provincial de Personas Jurídicas en Provincia de Buenos Aires, por ejemplo—. Cuando el titular del exterior es a su vez una sociedad, los artículos 118 y 123 de la Ley 19.550 regulan su actuación y la inscripción de sus representantes; cuando es una persona humana, necesita su clave de identificación ante ARCA y designar quién la represente.

Esa figura no es un trámite más. El representante legal es quien responde por lo que la empresa haga en Argentina en nombre del titular del exterior, y cada acto que realiza lo compromete de forma personal. Por eso tiene que ser alguien de extrema confianza del propio titular del negocio, no un tercero designado por su contador ni por nadie que no se obligue a actuar con debida diligencia, en plena confianza y bajo las estrictas normas del plexo normativo argentino.

El representante lo aporta el titular, no el estudio

Como estudio contable no ofrecemos ni asumimos esa representación. No es una cuestión de precio, conocimiento o disponibilidad, sino de incumbencia profesional: nuestro rol de asesores externos al acto de comercio nos colocaría en una posición que afectaría nuestra independencia profesional, en contra de las normas que regulan el ejercicio de la profesión. En otras palabras, nadie puede auditarse a sí mismo. Mezclar los dos roles ensucia toda la estructura: se pierde objetividad en los controles y en sus resultados, algo indeseable para una operación comercial que se pretende ejecutar y sostener a largo plazo.

Qué necesita el representante para asumir el cargo

Conviene saber qué se le va a pedir a esa persona. Habitualmente el representante necesita CUIT y clave fiscal en Argentina y un domicilio constituido en el país. Sobre esa base hay que generar la representación ante ARCA —designarlo como representante o apoderado en el organismo— y otorgarle el poder ante escribano, debidamente certificado (y, si se firma en el extranjero, con la legalización o apostilla y la traducción pública correspondientes), con la aceptación formal del cargo y, cuando el registro lo exige, la inscripción de esa representación ante el organismo (IGJ en CABA o la Dirección Provincial de Personas Jurídicas en Provincia de Buenos Aires, por ejemplo). El detalle exacto depende del tipo societario, del registro interviniente y de si el titular del exterior es una persona humana o una sociedad.

A eso se suman las obligaciones que el Código Civil y Comercial de la Nación pone en cabeza de quien representa a otro: obrar dentro de las instrucciones recibidas, con lealtad y diligencia, y rendir cuentas de su gestión al representado. Son justamente esos deberes de contralor los que el titular del exterior debe exigir y seguir de cerca, y sobre los que el estudio arma los controles respectivos: qué debe cumplirse, con qué plazos y en qué formas. Nada de esto lo asume el estudio: lo gestiona el representante, y nosotros lo acompañamos con el control y la documentación que respaldan cada paso, para verificar su efectivo cumplimiento.

Qué le podés pedir al contador y qué no

Conviene separar con claridad qué corresponde a cada parte. Es tarea del contador, y el cliente puede exigir: liquidar los impuestos y armar las declaraciones juradas sobre la documentación aportada; registrar la contabilidad y confeccionar los estados contables; alertar de forma preventiva cuando la documentación no cumple los estándares de ARCA, para corregir a tiempo y evitar contingencias por documentación apócrifa; asesorar sobre estructura societaria, impuestos, costos y cumplimiento; y controlar al representante o agregado comercial, definiendo qué debe informar, con qué respaldo y con qué periodicidad.

Todo esto tiene un límite no negociable: los deberes de la UIF (Ley 25.246). El profesional está obligado a identificar al cliente, conocer al beneficiario final y reportar operaciones sospechosas. No es un servicio a la carta: es un piso legal que el cliente no puede pedirnos que ignoremos.

En cambio, no le corresponde al contador —y recae en el representante—: responder legalmente por los actos de la sociedad frente a terceros y organismos; firmar y representar a la empresa en la operación comercial del día a día; las decisiones del giro (compras, ventas, proveedores, mercadería); y resolver deficiencias comerciales del negocio, como el origen de la mercadería. Eso lo resuelve quien opera, no el asesor tributario.

La clave: controles cruzados y transparencia en todas las direcciones

Precisamente porque cada rol está separado, la estructura sana es la que cruza los controles y los hace auditables en las dos direcciones. El representante legal debe poder auditar el trabajo del contador —qué se liquidó, con qué criterio, sobre qué documentación—. Y el contador debe poder ser auditado por el cliente en cualquier momento y demostrar su independencia: esa independencia no se declara, se prueba con papeles de trabajo, respaldo y trazabilidad. Ninguna de las dos partes se audita a sí misma, y ninguna queda por encima de la otra.

Sobre esa base aparece el punto que más le interesa al titular del exterior: si quiere controlar a su representante legal, el camino es acudir al contador. El estudio le arma los controles necesarios para que ese representante rinda cuentas y responda como se lo exige el Código Civil y Comercial de la Nación a quien actúa en nombre de otro —deberes de lealtad, diligencia y rendición de cuentas (representación voluntaria, artículos 362 y siguientes; rendición de cuentas del mandato, artículo 1334)—.

Ese diseño —una matriz de controles cruzados— protege a todos: al titular del exterior (que su nombre y su capital no queden expuestos y que su representante responda), al representante (que actúa dentro de un marco claro) y al estudio (que conserva y puede demostrar su independencia). Es más trabajo de diseño al inicio, pero es la única forma de operar tranquilo.

Documentación y realidad económica

Las declaraciones reflejan la realidad económica de la sociedad, con respaldo. Un primer año con poca o nula ganancia es perfectamente posible cuando esa situación tiene soporte real —aportes de los socios para solventar el arranque, financiamiento de proveedores, inversión inicial—. Se declara lo que el comercio efectivamente muestra, siempre documentado. Si el titular aporta los comprobantes, liquidamos sin inconveniente; lo que no hacemos es sostener una realidad que la documentación no respalda. Esto es central para quien importa mercadería: los despachos de importación, las facturas y la trazabilidad de cada operación son la base sobre la que se construye una posición fiscal sólida.

Nuestra postura, publicada

Preferimos que esto esté escrito y disponible para cualquiera que consulte: es la misma regla para todos los casos, no algo que se explica distinto a cada titular. Esta nota forma parte de nuestro Manual de Buenas Prácticas, donde publicamos el criterio profesional con el que trabajamos. Si estás evaluando desembarcar con una sociedad en Argentina —para importar, vender en plataformas o prestar servicios—, este es el encuadre desde el que trabajamos. La estructura fina —tipo societario, impuestos y costos— la definimos en una reunión inicial de asesoría. Escribinos y coordinamos.